Marina Arntzen, LL.M., Karen Kelat & Lea Kießling
(Ashurst)

Rechenzentren als "Infrastruktur der Zukunft"

Schlüsseltrends und M&A-Dynamiken bei Investments in Rechenzentren

Jede digitale Aktivität erzeugt Daten – E-Mails, Videocalls, Streaming, Online-Shopping und vieles mehr. Diese Daten müssen gespeichert, verarbeitet und übertragen werden. Genau das passiert in Rechenzentren, die daher seit einigen Jahren auf jeder Investoren-Shortlist stehen. Die rasant fortschreitende Digitalisierung benötigt immer mehr Speicherplatz und damit zusätzliche Rechenzentren. Dieser Beitrag skizziert die wesentlichen M&A-Treiber bei Investments in Rechenzentren und beleuchtet transaktionspraktische Besonderheiten sowie deren Einfluss auf Deal-Struktur, Risikoallokation und Post-Closing-Integration. Er schließt mit Empfehlungen für Investoren, Strategen und Finanzinstitutionen.

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Marktüberblick – Asset-Logik, Investitionsstruktur und Markttreiber

Rechenzentren gelten als die physische Basis der Digitalisierung. Sie sind inzwischen weit mehr als reine Serverstandorte. Neben Rechen- und Speicherkapazitäten umfassen sie hochkomplexe Netzwerkstrukturen, redundante Energie- und Kühlsysteme sowie eine abgestimmte Gebäude- und Sicherheitstechnik. Ziel ist die jederzeitige Gewährleistung von Verfügbarkeit, Integrität und physischer Sicherheit sensibler Daten. Faktisch bilden Rechenzentren eine eigenständige Assetklasse, in der sich interdisziplinär immobilien- und energierechtliche sowie betriebliche Fragestellungen mit hochregulierten IT- und Sicherheitsanforderungen vereinen.

Investitionen erfolgen typischerweise entlang mehrerer Phasen – von der Sicherung geeigneter Grundstücke und Netzanschlüsse über Finanzierung und Inbetriebnahme bis zum stabilen Betrieb. Neben erfahrenen Infrastruktur- und Spezialinvestoren treten zunehmend auch Private-Equity-Investoren als aktive Akteure auf.

Die Markttreiber sind breit, aber konsistent: Vor allem KI-Programme verlangen enorme, hochverfügbare Rechen- und Kühlkapazitäten. Hinzu treten Cloud-Computing, die fortschreitende Digitalisierung, 5G und datenintensive Anwendungen wie Streaming und Gaming. Zunehmend sichern auch politische und regulatorische Initiativen ihre Unterstützung zu.

Rechenzentren als kritische Infrastruktur und die regulatorischen Folgen für Transaktionen

Der Betrieb eines Rechenzentrums erfordert die konsequente Einhaltung zahlreicher gesetzlicher Vorgaben. Mit der zunehmenden Einstufung großer Rechenzentren als kritische Infrastruktur ​steigen die regulatorischen Anforderungen. Für Investoren bedeutet dies, dass regulatorische Konformität zum wesentlichen Bestandteil der Transaktionslogik wird.

Bereits die Standortwahl und die Projektentwicklung werden maßgeblich durch öffentlich-rechtliche Genehmigungen bestimmt. Je nach Projekt greifen Sonderbau‑, Immissionsschutz‑, Wasser‑, Abfall‑ und Arbeitsschutzrecht. Von zentraler Bedeutung ist zudem die Energie- und Netzanbindung. Die Gesetze im Hochspannungsbereich sowie die individuellen Anschlussbedingungen der Netzbetreiber bestimmen, wann und unter welchen Voraussetzungen gesicherte Leistung tatsächlich zur Verfügung steht. Begrenzte Netzkapazitäten und lange Realisierungsfristen beeinflussen dabei nicht nur die Projektentwicklung, sondern auch Kaufpreisannahmen und Closing-Mechanismen. Sie können sogar zu einem Dealbreaker in einer M&A-Transaktion führen.

Mit dem Energieeffizienzgesetz hat der Gesetzgeber 2023 einen klaren Rechtsrahmen geschaffen. Kernelemente sind verbindliche PUE‑Grenzwerte und die bilanzielle Deckung des Stromverbrauchs durch erneuerbare Energien ab 2027​​. Diese Vorgaben stellen Betreiber vor Herausforderungen, bieten aber zugleich die Chance, durch Abwärmenutzung und Flüssigkühlung Effizienzgewinne zu heben und sich als Vorreiter in der Nachhaltigkeit zu positionieren.

Neben energie- und baurechtlichen Aspekten verlangt die Datenschutz-Grundverordnung umfassende Schutzmaßnahmen – von Zugangskontrollen bis zu Notfallkonzepten –, die zugleich häufig vertraglich zugesicherte Leistungsmerkmale gegenüber Kunden darstellen. Zusätzliche Verpflichtungen ergeben sich je nach Kritikalität der Zielgesellschaft etwa aus fusionskontrollrechtlichen Vorschriften, kartellrechtlichen Prüfungen oder für EU-ausländische Investoren aus dem Foreign Direct Investment Screening.

Besondere Due-Diligence-Schwerpunkte

Um frühzeitig die rechtlichen, finanziellen, aber auch operativen Risiken der geplanten Transaktion zu erkennen, lässt der Investor regelmäßig eine Due-Diligence-Prüfung vornehmen. Bei der Legal Due Diligence geht es nicht nur um klassische vertragsrechtliche Themen. Im Fokus stehen neben gesellschaftsrechtlichen Verhältnissen der Zielgesellschaft auch Real Estate, öffentliches Recht, Energieversorgung, Umweltrecht und Bau-Projekt/EPC Verträge, Kundenverträge, Arbeitsrecht, IT/Datenschutz, Regulatorik und ESG. Eine Leitfrage durchzieht dabei die zentralen Prüfungsbereiche: Ist die Stromversorgung tatsächlich gesichert oder nur in Aussicht gestellt? 

Ohne verlässliche Energieanbindung ist jedes Rechenzentrum wirtschaftlich nahezu wertlos.

Im Anschluss an die Prüfung der Gesellschaftsstruktur und der Beteiligungen widmet sich das Real Estate Team regelmäßig der grundstücks- und sachenrechtlichen Prüfung des Standorts. Eine sorgfältige Durchsicht des Grundbuchs ist dabei unerlässlich, um die Eigentumsverhältnisse zu klären und etwaige Belastungen, Erbbaurechte, Dienstbarkeiten sowie Nutzungsrechte Dritter zu identifizieren. Ebenso ist zu prüfen, ob die langfristige Nutzung des Standorts rechtlich hinreichend abgesichert ist und ob der Zugang zur Stromversorgung auf einer dauerhaften vertraglichen oder dinglichen Grundlage beruht.

Die genehmigungsrechtliche Ebene befasst sich mit dem Status und der Bestandskraft erteilter Bau- und Betriebsgenehmigungen sowie deren Nebenbestimmungen und Auflagen. Risiken können sich ergeben, wenn Genehmigungen befristet, anfechtbar oder bedingt sind und dadurch künftige Erweiterungen einschränken. Ferner ist zu prüfen, ob die regulatorischen Anforderungen von der Zielgesellschaft tatsächlich eingehalten werden und ob Bußgeld- oder Sanktionsrisiken bestehen.

Aus vertraglicher Sicht stehen die Kundenbeziehungen im Fokus. Zu prüfen sind Verfügbarkeitsziele, Wartungsfenster, Messmethoden sowie Kapazitätsrechte und Erweiterungsoptionen. Die in Rechenzentrumsmietverträgen enthaltenen Service-Level-Agreements legen verbindliche Qualitäts- und Verfügbarkeitsstandards fest. Sie können versteckte Investitions- und Betriebskosten enthalten, die sich etwa bei unzureichenden Wartungsbudgets auf Sicherheit, Compliance und Haftungsrisiken auswirken. Im Rahmen solcher Mietverträge ist ferner nach etwaigen Haftungsausschlüssen​, Gewährleistungsrechten und spezifischen Ausfallregelungen zu fragen. Vereinbarungen über Kapazitätserhöhungs- oder Verlängerungsmöglichkeiten müssen im Kontext der Netz- und Stromverfügbarkeit geprüft werden.

Wesentlich ist schließlich die vertragliche Absicherung gegenüber Drittabhängigkeiten. Zulieferer- und Energieversorgungsverträge sollten auf Laufzeiten, Kündigungsrechte, Leistungszusagen und Haftungsregelungen geprüft werden. Change-of-Control-Klauseln und Preisanpassungsmechanismen können erhebliche Auswirkungen auf die Transaktion haben.

Fallstricke und Risikominimierung durch Vertragsgestaltung, Risikoallokation und Governance

Die in der Due Diligence identifizierten Risiken lassen sich nur beherrschen, wenn sie in den Transaktionsdokumenten, insbesondere in den Unternehmenskaufverträgen und Gesellschaftervereinbarungen reflektiert werden. Verfügbarkeit und Sicherheit müssen durch präzise Regelungen in Pflichten übersetzt und durch klare Kostenallokation adressiert werden. Gerade bei Rechenzentren entscheidet dieser Schritt, ob die regulatorische, technische und operative Komplexität zu planbaren Rahmenbedingungen oder zu nachhaltigen Wertminderungen führt.

Die Vertragsgestaltung umfasst die Festlegung eines Zielverfügbarkeitsniveaus. Weil sich regulatorische Anforderungen ändern, sind Change-in-Law-Klauseln insbesondere zu Energieeffizienz und Sicherheit erforderlich. Versicherungen und Haftung sollten back-to-back mit den technischen Pflichten verknüpft werden. Auf spezifische Risikofelder kann durch die Integration angemessener Garantien und Haftungsregelungen reagiert werden.

Die Transaktionsstruktur hängt von den Vorstellungen der Parteien ab. Häufig sehen wir derzeit Joint Venture Konstellationen und Platform Deals (Buy & Build). Typisch für Joint Venture-Konstellationen in diesem Bereich ist, dass sich Partnerschaften (Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligungen) zwischen Investoren (meist aus dem Infra/PE Bereich), Betreibern/Developern und teilweise auch Hyperscalern zusammenfinden. Die Struktur sieht regelmäßig so aus, dass der Investor das Kapital einbringt und der Partner die Pipeline, die Entwicklungskompetenz und den Betrieb. Buy & Build Strukturen zeichnen sich durch den Erwerb von Mehrheits- oder Minderheitsbeteiligungen an Operatoren von Rechenzentren aus, wobei die Skalierung über Zukäufe oder Neubauten erfolgt.

Über den nachhaltigen Erfolg der Transaktion entscheidet die Post-Closing-Integration. Die spezifischen Risiken müssen frühzeitig allokiert und durch eine zentrale Steuerungseinheit mit klaren Verantwortungsbereichen gesichert werden.

Werden diese Aspekte umgesetzt, lassen sich auch komplexe Transaktionen trotz strenger Regulatorik und einer Vielzahl beteiligter Dienstleister erfolgreich beherrschen.


Ausblick

Investitionen in Rechenzentren sind beliebt, weil sie eine seltene Kombination bieten. Sie sind gleichzeitig wachstumsstark, systemrelevant und Cashflow-stabil, während die Attraktivität zu steigenden Bewertungen, zunehmendem Wettbewerb und stärkeren regulatorischen Eingriffen führt. Weniger die Verfügbarkeit von Kapital als vielmehr die Verfügbarkeit von Energie entwickelt sich zum entscheidenden Engpass. Investitionsentscheidungen folgen damit nicht mehr allein ökonomischer Logik. Wer künftig investiert, investiert nicht nur in Geschäftsmodelle, sondern zugleich in gesicherte Versorgung und damit in die Voraussetzung wirtschaftlicher Wertschöpfung selbst.

Marina Arntzen, LL.M. (London) 

ist Partnerin in der Kanzlei Ashurst und verfügt über langjährige Erfahrung bei grenzüberschreitenden Unternehmenstransaktionen. Sie berät nationale sowie internationale Mandanten bei M&A- und Private-Equity-Transaktionen mit besonderem Schwerpunkt in den Bereichen Energie, Infrastruktur und Technologie.

Karen Kelat

ist Rechtsanwältin in der Kanzlei Ashurst und berät nationale sowie internationale Mandanten bei nationalen und grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen, einschließlich Private-Equity-Investitionen und Joint Ventures. Sie studierte Rechtswissenschaften an der Albert-Ludwigs-Universität Freiburg und sammelte während ihres Referendariats internationale Erfahrung in Paris.

Lea Kießling

ist wissenschaftliche Mitarbeiterin in der Kanzlei Ashurst und unterstützt bei der Beratung nationaler sowie internationaler Mandanten bei nationalen und grenzüberschreitenden M&A-Transaktionen, einschließlich Private-Equity-Investitionen und Joint Ventures. Sie studierte Rechtswissenschaften an der Ruhr-Universität Bochum. 

Die Autorinnen danken ebenfalls Sophia Schnappauf für ihre hilfreiche Mitwirkung bei diesem Beitrag.

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