Was ändert sich in Bezug auf menschenrechtliche und umweltbezogene Sorgfaltspflichten von Unternehmen?

Weniger direkt betroffene Unternehmen und Fokus auf risikobasierte Sorgfaltspflichten

Die EU hat den Anwendungsbereich der Richtlinie (EU) 2024/1760 erheblich verkleinert. Statt Unternehmen mit mehr als 1.000 Mitarbeitern und einem weltweiten Nettoumsatz von über 450 Millionen Euro, sollen künftig nur noch Firmen mit mehr als 5.000 Beschäftigten und einem weltweiten Nettoumsatz von mindestens 1,5 Milliarden Euro den Vorschriften unterliegen. Für Unternehmen aus Drittstaaten gilt ein entsprechender Schwellenwert von mehr als 1,5 Milliarden Euro Nettoumsatz innerhalb der EU. Auch die Schwellenwerte für Franchise-Unternehmen wurden angehoben: So sollen Unternehmen, deren Lizenzgebühren 75 Mio. Euro übersteigen und deren weltweiter Nettoumsatz mehr als 275 Mio. Euro beträgt, künftig in den Anwendungsbereich fallen. Drittstaatenunternehmen sind betroffen, wenn entsprechende Umsätze und Lizenzgebühren in der EU erwirtschaftet wurden.

Die Sorgfaltspflichten erstrecken sich weiterhin ohne Einschränkung über die gesamte Wertschöpfungskette (Tier-N). Unternehmen sollen jedoch risikobasiert vorgehen und müssen dann aktiv werden, wenn (potenzielle) negative Auswirkungen identifiziert wurden. Risiken können nach Schwere und Eintrittswahrscheinlichkeit gewichtet und nacheinander adressiert werden. Der Anhang der Richtlinie, der zu beachtende Rechte, Verbote und Verpflichtungen, die sich aus unterschiedlichen internationalen Übereinkommen ergeben, aufführt, wurde nicht verändert.

Um unnötige Auskunftsersuchen und Abfragen in der Lieferkette zu vermeiden und den Verwaltungsaufwand in der Lieferkette zu reduzieren, soll die abstrakte Risikoanalyse zur Identifikation von (potenziellen) negativen Auswirkungen in allgemeinen Bereichen (Produktkategorien, Branchen, Regionen, etc.) ausschließlich auf bereits verfügbaren Informationen basieren. Bei der vertieften Risikoanalyse sollen zusätzliche Informationen bei direkten und indirekten Geschäftspartnern nur dann eingefordert werden, wenn diese unbedingt erforderlich sind und nicht anders beschafft werden können.

Die Vorgaben zur Einbindung von Stakeholdern wurden praxistauglicher ausgestaltet. Unternehmen sollen vor allem direkt betroffene Interessengruppen in Konsultationen zur Informationssammlung sowie zur Entwicklung von Präventions- und Abhilfemaßnahmen einbeziehen.

Unternehmen müssen ihre Sorgfaltspflichten künftig nur noch alle fünf Jahre bewerten. Dies gilt jedoch nur dann, wenn kein begründeter Anlass zu der Annahme besteht, dass die Maßnahmen nicht mehr angemessen oder wirksam sind und keine neuen Risiken, z. B. durch neue Geschäftsbeziehungen oder Geschäftsfelder, entstanden sind. 

Die Sanktionsregelungen wurden ebenfalls überarbeitet. Ein einheitliches, EU-weites Haftungsregime wird nicht eingeführt. Die nationalen Rechtsvorschriften bleiben maßgeblich. Die maximale Höhe von Bußgeldern wurde von fünf auf drei Prozent des Nettoumsatzes von Unternehmen reduziert.

Um die Umsetzung der Sorgfaltspflichten zu erleichtern, soll die EU-Kommission bis Mitte Juli 2027 eine Reihe von Leitlinien veröffentlichen.

Die ursprünglichen, gesonderten Vorschriften zur Aufstellung von Klimaschutzplänen wurden aus der Richtlinie gestrichen. Andere Rechtsakte beinhalten bereits Vorgaben zu Transformations- und Klimaschutzmaßnahmen.

Bis wann sind die geänderten Regelungen in nationales Recht umzusetzen und ab wann anzuwenden? 

Mitgliedstaaten sollen die Vorgaben der CSDDD bis zum 26. Juli 2028 in nationales Recht umsetzen. Unternehmen müssen die umgesetzten Vorschriften ab dem 26. Juli 2029 anwenden. Die Berichtspflichten über die Erfüllung der Sorgfaltspflichten bestehen für Unternehmen jedoch erst für das Geschäftsjahr, welches zum oder nach dem 1. Januar 2030 beginnt.

Für Unternehmen im Anwendungsbereich des Lieferkettensorgfaltspflichtengesetzes (LkSG) gelten die Verpflichtungen aus dem deutschen Gesetz fort, bis das LkSG durch das CSDDD-Umsetzungsgesetz abgelöst wird und die EU-Vorgaben angewandt werden müssen. Kleinere Änderungen des LkSG werden aktuell im parlamentarischen Verfahren diskutiert.

In der Richtlinie 2026/470 wurde eine Überprüfungsklausel für den Anwendungsbereich der CSDDD aufgenommen. Zudem soll die Wirksamkeit der Durchsetzungsmechanismen eingehend bewertet werden. Die EU-Kommission soll bereits bis Mitte 2031 einen umfassenden Bericht zur Umsetzung der Richtlinie mit Empfehlungen für mögliche Anpassungen vorlegen.

Die Änderungen der Nachhaltigkeitsberichterstattungsrichtlinie sind bis zum 19. März 2027 in nationales Recht umzusetzen. Voraussichtlich werden die geänderten europäischen Regelungen noch in das bereits laufende parlamentarische Verfahren eingebracht, so dass Bundestag und Bundesrat im Jahr 2026 über die konkreten Regelungen im Handelsgesetzbuch und Wertpapierhandelsgesetz entscheiden können. 

Fazit

Im Rahmen des ersten Omnibusverfahrens konnten sich der Rat und das EU-Parlament auf einige wichtige Änderungen zur Vereinfachung der CSDDD und der CSRD verständigen, die Unternehmen entlasten sollen. Die jeweiligen Regelungen bleiben jedoch insgesamt komplex und herausfordernd.

Auch wenn aufgrund der veränderten Schwellenwerte deutlich weniger Unternehmen in den direkten Anwendungsbereich der CSDDD fallen werden, ist davon auszugehen, dass die Regulierung indirekt viele weitere Unternehmen betreffen wird. Geschäftspartner in der Wertschöpfungskette werden voraussichtlich durch Verhaltenskodizes und Vertragsklauseln ebenfalls verpflichtet werden, ihre Wertschöpfungsketten im Blick zu behalten. Dadurch entsteht ein Kaskadeneffekt, der die Wirkung der Richtlinie weit über die ursprünglich betroffenen Unternehmen hinaus verstärkt.

Die in den vergangenen Jahren stark ausgeweiteten Berichtspflichten belasten viele Betriebe erheblich. Gerade in der aktuellen wirtschaftlichen Lage brauchen Unternehmen spürbare Entlastungen, um ihre Ressourcen für Innovationen und Wachstum nutzen zu können.